株式会社ReF

SEO契約書約款事前確認

第1条(本約款の適用)

  1. 本約款は、乙が株式会社ReF(以下「甲」といいます)に対して第2条で定める業務(以下「本件業務」といいます)を提供する際に甲と乙との間に適用される条件を定めるものとします。
  2. 乙および甲との間で、本約款とは別の定めをした場合は、当該定めが優先するものとします。

第2条(本件業務の内容)

  1. 乙が甲に委託する本件業務は、検索エンジンGoogle、Yahoo!(以下「対象検索エンジン」といいます)において、乙が指定するウェブページ(以下「乙指定サイト」といいます)を、甲の定めた検索エンジンに適した形にするための施策を行うこととします。

第3条(契約の成立および内容)

  1. 乙は、本約款に同意の上で、本契約書の下部へ甲乙両者が必要事項の記載と捺印を行うことで契約が成立するものとします。(以下「本契約」といいます)
  2. 本契約の期間はサービス開始日(     年   月   日)より起算し、6ヶ月間とします。
  3. 支払条件(本件業務の対価や支払い日をいいます)については、甲乙両者にて協議の上以下に定める通りとする。(該当するものにチェックを行い、必要事項を記載)

□サービス開始前一括支払(¥             (税込))

□月額支払

毎月10日支払 (月額:¥          (税込))

□月額支払

毎月25日支払 (月額:¥          (税込))

注:支払はいずれも前払いサイクルとなり、10日までの着金で15日にサービスイン、25日までの着金で翌月1日にサービスインとします。なお着金日、サービスイン日が休日の場合は翌営業日の取り扱いとします。

  • 本契約の解除は、期間満了の30日前迄に、乙から甲に対して本契約を終了させる旨の電子メールを含む書面による意思表示を行い、甲にて意思表示の受託を確認できた場合、甲より契約解除用の入力フォームを送付し、乙が入力を完了(甲に入力完了通知が届いた状態)した時点で認めるものとします。解除が成立していない場合は、1ヶ月ごとに同一条件を以って自動更新されるものとし、以後も同様とします。
  • 乙は契約の有効期間中、契約を解除することはできないものとし、いかなる場合でも第3条2項に記載のある期間分の請求は行われるものとするが、それ以外の解約料などは発生しないものとします。
  • 乙が本件業務の対価の支払いを怠り、甲の催告にもかかわらず、直ちにこれを支払わない場合、甲は本契約または全取引(本約款が適用される乙および甲の間のすべての契約をいいます。以下、同様とします。)を解除することができ、また、乙が甲に対して負担する一切の債務(本契約における債務に限らないものとします)は、当然に期限の利益を失い、乙は、直ちに債務金額を甲に支払うものとします。
  • 前項により甲が本契約または全取引を解除した場合、乙は甲に対して、違約金として、本契約の残存期間に支払われることが想定されていた本件業務の対価を直ちに支払うものとします。

第4条(本件業務の特則)

  1. 本契約の契約期間内に、対象検索エンジンのアルゴリズム変更等により本件業務の全部または一部の提供が困難となった場合、甲は、全取引の内容の変更または解除を行うことができるものとします。
  2. 前項により、本件業務に対する対価を変更する必要が生じた場合は、甲乙両者で協議の上、本件業務の対価を決定するものとします。

第5条(甲の責任の制限)

  1. 甲は、次に定める事項について、何ら保証するものではなく、一切の責任を負わないものとします。
  2. 乙指定サイトに関して、ユーザーその他の第三者が行う一切の行為(その方法や意図、その他事由の如何を問わず乙指定サイトへの不正なクリック、閲覧、アクセスなどを含みます)
  3. 本件業務に関する提案書、関連資料、または本件業務に付随して甲から乙への一切の提供物、貸与物(甲から乙へ提供された指示、アドバイス、提案、予測、その他の一切の情報を含みます)およびこれらを利用した結果
  4. 本件業務に関する効果、精度等
  5. 対象検索エンジンの提供者が、対象検索エンジンに関し行った行為およびその結果(乙または甲が作成・関与したサイトに対するペナルティ等を含みます)については、その原因を問わず、甲は当然に免責されるものとします。

第6条(秘密情報)

  1. 甲及び乙は、本件業務の遂行のために相手方より提供を受けた技術上また は営業上その他業務上の情報のうち、秘密であると合理的に判断できる情 報については、第三者に対し、開示または漏洩してはなりません。ただし、 次の各号のいずれかに該当する情報についてはこの限りではありません。
    1. 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報。
    1. 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報。
    1. 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報。
    1. 本契約条項に違反することなく、かつ受領の前後を問わず公知となった情報。
    1. 開示することに関し、相手方より事前の書面による承諾があった情報。
  2. 甲及び乙の間において別途秘密保持契約書が締結されている場合、当該契 約書が前項に優先するものとします。

第7条(禁止事項)

乙は、本件業務に関し、以下の各号のいずれかに該当し、又は該当するおそれがある行為(以下、「禁止事項」といいます)をしてはならず、乙が禁止事項をした場合、甲は、理由の如何を問わず、本契約または全取引の解除および損害賠償をすることができるものとします。乙が禁止事項をした結果、第三者に損害が生じたときは、甲はその責任を一切負わず、当該第三者への損害賠償責任は、乙が責任をもって全うするものとします。

  • 犯罪的行為に結びつくこと
  • 第三者または甲の知的財産権(著作権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権)を侵害すること
  • 第三者または甲の財産、名誉、信用又はプライバシーを侵害すること
  • 第三者または甲に不利益を与えること
  • 第三者または甲を誹謗中傷すること
  • 本件業務の運営を妨げ、甲の信用を毀損すること
  • 本件業務に関連して知り得た情報を利用し又はその情報を第三者に対し、開示又は漏洩すること
  • 法令に違反すること
  • 乙指定サイトが乙および甲以外の第三者が運営するサイトである場合に、当該第三者に対し、本件業務の成果および精度を保証すること
  • アダルト関連又は公序良俗に反するサイトや商品を扱う相手が運営するサイトを、本件業務の対象サイトとして指定すること
  • 前各号のいずれかに該当するおそれのある行為又はこれに類する行為であると甲が判断する行為を行うこと

第8条(乙指定サイトが乙および甲以外の第三者が運営するサイトである場合の処理)

乙指定サイトが乙および甲以外の第三者が運営するサイトである場合、当該第三者との関係では、本件業務に関して生じる責任はすべて乙が負い、甲は当該第三者に対していかなる責任も負わないものとし、乙は、当該第三者に対し、その旨を説明するものとします。

第9条(再委託について)

  1. 甲は、本件業務の全部または一部を第三者に委託することができるものとします。
  2. 甲は前項により本件業務の全部または一部を第三者に委託する場合、当該第三者(以下「本件受託者」といいます)に対し、本契約において甲が負っている義務を承認させ、遵守させるものとします。

第10条(法令遵守)

  1. 乙および甲は、本件業務の履行にあたり、法令その他監督官庁の指示を遵守し、第三者に損害を与えないように細心の注意を払うものとします。
  2. 乙および甲は、前項に関し監督官庁から注意、指導、警告を受け、また第三者との間に紛争が生じた時は、協議の上でこれを解決するとともに再発防止に努めなければならないものとします。
  3. 乙および甲は、本件業務の内容が法令に抵触しまたはその恐れがある時は、協議の上で修正を行うものとします。

第11条(権利侵害対策)

  1. 甲は、本件業務の履行にあたり、第三者が既得していた特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、著作者人格権、著作隣接権、肖像権、出版権、その他の権利を侵害しないように努め、必要に応じて当該権利を有する第三者(以下「権利保持者」といいます)に、当該権利の使用に関し承諾を得るよう努めるものとします。
  2. 乙は、前項に関し、甲が第三者の権利を侵害していないか適宜確認し、万一、権利保持者との間で紛争が発生し、またその恐れがある時は、速やかに、双方協力のもと、これを解決するものとします。

第12条(譲渡等の禁止)

乙は、甲から事前に書面による承諾を得ない限り、本契約上の地位並びに本契約に基づく権利および義務を、第三者に譲渡し、承継させ、担保を提供し、その他一切の処分をしてはならないものとします。

第13条(解除)

乙および甲のいずれかが次の各号のいずれかにでも該当したときは、他方当事者は何らの通知、催告を要せず、ただちに全取引または本契約の全部または一部を解除できるものとします。

  • 監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき
  • 支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または、手形もしくは小切手が不渡りになったとき
  • 差押、仮差押、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立があったとき、または租税滞納処分を受けたとき
  • 破産、会社更生手続開始または民事再生の申立があったとき、もしくは清算に入ったとき
  • 解散もしくは会社営業の全部または重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
  • 信頼関係を損なう行為があったとき
  • 前各号に準ずる経済的または社会的信用を損なうおそれのある事由があると甲が判断したとき
  • その他災害等本件契約の義務を履行することが困難な事情が生じたとき

第14条(損害賠償)

  1. 乙は甲に対して、甲に瑕疵がある場合でも甲は乙に一切の返金を要求できないものとする。
  2. 乙が本契約に違反したことにより、甲に損害(弁護士その他の専門家への報酬および費用を含みます)が発生した場合、乙は、甲に対して、甲に生じた一切の損害等を賠償するものとします。

第15条(本約款の変更)

  1. 甲は、乙の事前の承諾を得ることなく、本約款の内容を変更することができるものとします。
  2. 前項により、本約款を変更する場合、甲は、乙に対し、変更後の本約款を通知するものとします。
  3. 前項の通知をもって、本件業務の内容を含む本契約の内容は、変更後の本約款に準じるものとなるものとします。

第16条(存続条項)

本契約が終了した場合といえども、第5条、第7条、第11条、第13条、第15条ならびに第16条の定めは有効に存続するものとします。

第17条(協議解決)

本契約の解釈及びその他の事項につき生じた疑義や本契約に規定のない事項については、乙および甲は誠意を持って協議の上、円満に解決をするものとします。

第18条(裁判管轄)

  1. 本規約の準拠法は日本法とし、本規約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
  2. 前項に拘わらず、利用ユーザーが、日本国外の法人もしくは個人である場合には、国際商業会議所(以下「ICC」といいます。)のその時点で有効な仲裁規則(以下「ICC規則」といいます。)に基づき、ICC規則に従い選定される一名以上の仲裁人によって最終的に解決し、ICCの国際仲裁裁判所による管理を受けるものとします。

甲:株式会社ReF

代表取締役社長 和田 雄人

本約款の全てに同意致しました。

乙:       年   月   日

(御社名)

(代表者氏名)                     印

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